平江，地处罗霄山脉北段。北抵湖北通城，东连江西修水，西近长沙，西北与汨罗、岳阳接壤，是湘鄂赣三省要冲，自古为兵家必争之地。

    大革命时期，平江就有党的组织，并领导工农群众开展了轰轰烈烈的反帝、反封建斗争。“马日事变”后，平江工农义勇军在余贲民的率领下参加了秋收起义，后随毛泽东上了井冈山。此后，革命浪潮此起彼落，斗争一直没有停息。1928年3月，在共产党组织的领导下，平江人民组织了声势浩大的“扑城”战斗，沉重打击了平江地区的反动势力，全省为之震动，充分显示了人民群众的巨大力量。

    为了镇压平江的工农革命，军阀何键忙调周磐独立第五师，分别由南县、华容、安乡等地开赴平江，彭德怀时任独立五师一团团长。

    彭德怀，原名彭得华，出身贫苦，年轻时为消灭财主和为穷人寻找出路投身湘军，因作战勇敢，擢升为连长、营长、团长。在戎马生涯中，他结识了共产党人段德昌，并由段德昌等介绍，于1928年4月加入共产党，成为独立五师的秘密。

    当部队驻在南县时，一场闹饷的风暴正在酝酿中，团里的一些地下商议利用闹饷发动起义，彭德怀认为时机尚不成熟。6月中旬独立五师一团开驻平江后，彭德怀觉得时机来临，即着手起义的准备工作。他与团里的秘密邓萍、李灿、黄纯一、贺国中等一起，组织了“秘密士委会”进行串联发动工作。不料，正当起义准备工作加紧进行之际，南、华、安特委遭到敌人破坏，有人叛变自首，供出了黄公略，黄纯一、贺国中等人的共产身份，师长周磐接报后，即令彭德怀逮捕这些共产党人。在此严重的形势下，彭德怀即与湖南省委派来平江策划暴动的滕代远在县立医院召开紧急会议，决定以闹饷为掩护，立即组织第一团举行武装起义，决定于1928年7月22日下午举事。当晚，一团党组织又召集秘密会议，详细讨论了起义事宜。会后，一面巧妙地虚旋上司，一面加紧起义准备工作，并与驻嘉义镇的独立五师三团三营营长黄公略、驻岳州的随营学校负责人贺<cite>藏书网</cite>国中等取得联络，要他们率领队伍配合起义。一场风暴爆发在即。

    1928年7月22日上午，彭德怀召开了驻在平江县城和城郊的排长以上军官会议，进行了武装起义前夕的紧急动员。彭德怀在会上历数了国民党反动派的罪恶，宣布了对十余名不执行士委会章程的下级军官解除职务的命令，为起义成功扫除了障碍。11时许，彭德怀在平江县城天岳书院前召开了一团官兵的誓师大会，宣布全团正式武装起义，并代表一团官兵进行宣誓，接着具体布置了作战任务。下午1时，平江起义爆发了！

    由于部署得当，行动周密，起义部队打垮了县城内的反动军队，占领了平江县城，释放了被关押的数百名工人、农民，取得了起义的胜利。随后，黄公略率第三团三营起义官兵，贺国中率随营学校100多名学员也赶到平江，和彭德怀的起义部队胜利会合，起义队伍总数达2000余人。

    7月24日，起义部队在平江县城召开大会，隆重宣布成立中国工农红军第五军，辖第十三师，彭德怀任五军军长兼十三师师长，滕代远为五军党代表兼十三师党代表，邓萍为军参谋长兼师参谋长。师下辖一、四、七三个团和军医处、经理处、重机枪连、迫击炮连、特务队、卫生队、电话队等。雷振辉为一团团长（后叛变，被处决），党代表李灿；陈鹏飞为四团团长（后叛逃），党代表黄公略；黄纯一为七团团长，党代表贺国中。

    次日，起义部队又成立了五军军委，书记邓萍，委员有滕代远、彭德怀、黄公略、贺国中、李灿、黄纯一、李光、张荣生等。从此，在我党领导的人民军队的行列中，增添了一支新的武装劲旅。