平江起义的爆发，使国民党反动当局极为惊恐。国民党湖南全省清乡督署慌忙调集第五独立师陈光中部等分数路向平江扑来，又调第二十三师朱耀华部等由浏阳向平江“堵剿”；同时，电传鄂、赣两省当局派兵“堵剿”。

    当时，红五军主力正分散各地开展斗争，城内仅有一团6个连的兵力。7月29日，敌军以近5个团的兵力，组成前后梯队，直逼平江城下，彭德怀率部奋勇抗击，红五军七团亦迅速回援，但仍寡不敌众。激战中，七团团长、共产黄纯一英勇牺牲。同时，四团在增援途中又遭敌伏击，损失惨重。为保存有生力量，彭德怀等于30日主动撤出平江城，向平（江）、修（水）边界的山区转移。

    8月6日，红五军突出重围，进占修水县城，暂时甩掉了追兵，在修水休整了几天。在修水，红五军捣毁了县衙门，打开监狱，没收了地主豪绅的浮财，并进行了广泛的群众工作。在红五军的帮助下，成立了中共修水县委和修水县工农兵苏维埃政府。岂料，8月中旬，湘赣两省10余团的“会剿”军队直逼修水，红五军被迫于8月14日撤离修水，18日进占铜鼓，将铜鼓县署、公安局等机关捣毁。次日，复由棋坪、双坑返至平江黄金洞。

    8月20日，五军在黄金洞接到中共湖南省委指示信。省委要求红五军“避免与敌主力部队作战，并派一部向萍、安与朱毛联络”。彭德怀、滕代远于是率主力向万载一带发展，伺机南下，“打通湘东与赣西的联结”，期与朱毛军会合。黄公略则率部分队伍，留在平、浏一带坚持游击斗争。

    8月23日，红五军重创敌军后，复又撤回黄金洞。待敌陈光中部和朱耀华部2团之众向黄金洞合围，红五军又迅速撤出黄金洞，经修水、铜鼓，开向万载，与敌绕起了“圈子”。但这一期间，由于敌人穷追不舍，屡屡发生激战，五军内部一些旧军官和意志薄弱者经不起考验，纷纷开小差，甚至叛变投敌，致使9月9日红五军主力在万载大桥受挫，部队计划上井冈山与朱毛红军取联络的计划落空，不得不折向铜鼓，第一次挺进井冈山未遂。

    大桥受挫后，五军陷于十分不利的处境，“枪支不满千数，士气多不振作”。为了稳定军心，鼓舞士气，五军在彭德怀的领导下，及时总结了失利的教训，认真分析了当前的形势，对部队进行了严格的整顿工作。首先清洗了那些未改造好的旧军官，遣散了一些思想不坚定者，吸收了一批思想坚定、作战勇敢的工农优秀分子入党，将一些优秀的工农分子提拔到指挥员的岗位上来；同时彭德怀还亲自到士兵中去做工作，对战士们说：“我们举起义旗，是为了革命，干革命就不能怕吃苦，不能怕流血牺牲，如果谁还想走，可以走，就是剩下我一个人，也要举着红旗，爬山越岭干到底！”彭德怀的话极大地坚定了将士们的信心和决心。

    9月17日，红五军攻克铜鼓县城，击毙了敌县长，部队士气为之一振。

    由于进行了思想整顿和组织整顿，部队面貌发生了很大变化。9月中旬，红五军开始了第二次挺进井冈山的军事行动。