红四军主力下山后，何键即令进至遂川的第一路李文彬的第二十一旅、进至资兴的第五路刘建绪部，会同赣州的刘士毅第十五旅，向赣南追击红四军主力。同时，命令进至永新一线的第二路张兴仁第三十五旅、周浑元第三十四旅，进至莲花的第三路王捷俊部一个团，进至酃县、茶陵一线的第四路吴尚部一个旅，向井冈山逼近，紧缩包围圈。

    面对敌人的步步进逼，留守井冈山的彭德怀、滕代远和中共湘赣边界特委，对坚守井冈山的斗争作了周密的部署。

    首先，向守山的部队作了艰苦细致的思想工作，统一对守山的认识。可以说，在前委考虑让红五军挑起守山的任务时，红五军的部分将领对这一艰巨的任务是不太理解的。在这一问题上，彭德怀、滕代远是顾全大局、勇挑重担的，这一精神难能可贵。对此，彭德怀在《往事回忆》中亦直言不讳。他记载道：“我当时接受了这个任务。但在红五军军委讨论时，意见是不一致的，多数同志是不同意五军固守井冈山的。他们的理由是：平江起义推迟了湘赣两省敌军对井冈山的‘会剿’，现在，湘赣两省白军主力对井冈山‘会剿’而对湘鄂赣边区的反动势力减弱，我们红五军部队已经完成了同红四军取得联络的任务了，就应当迅速北返，扩大湘鄂赣苏区根据地，传达六次大会的决<var>九九藏书</var>议案，对井冈山根据地的坚持，只有配合作用，而不应承担固守井冈山的任务。井冈山虽然地势险要，周围约近二三百里，弹缺兵力也少，是守不住的。但是，我和代远同志为了照顾全局，并且准备必要的牺牲，因而坚决执行了四军前委的决定。”

    在统一了全军将士的思想后，彭德怀、滕代远对坚守井冈山作了具体的部署：以李灿率第一大队（实际上仅相当于1个连）、徐彦刚带领的三十二团一连防守黄洋界，抗击湘敌王捷俊部；贺国中率第八大队和宁冈赤卫大队一部防守桐木岭的白泥湖阵地；黄云桥率第九大队扼守桐木岭的犁坪，抗击赣敌周浑元第三十四旅和张兴仁第三十五旅之一部；彭包才率第十大队和教导队一部扼守八面山，抗击湘敌第八军吴尚部；黄龙率第十二大队及酃县赤卫大队、遂川赤卫大队一部把守双马石哨口和荆竹山一线；王佐率三十二团二连和遂川赤卫大队一部担任朱砂冲哨口的防守任务，抗击李文彬第二十一旅之一部和反动地方武装。同时，动员山上军民在上述五大哨口加固工事，在哨口前筑起一道道竹钉阵，筹集粮食，运送弹药，抢护伤员，为保卫井冈山军事根据地作好军事和物资上的各项准备。

    彭德怀将红五军指挥部设在茨坪。命令永新、宁冈、茶陵、莲花四县赤卫大队，由刘作述、鄢辉领导坚守九陇山军事根据地。何长工率三十二团一营部在山下开展游击斗争，袭扰敌人。

    敌人的“会剿”气氛日高。守山部队在彭德怀的领导下，工作也紧张扎实地进行着。

    面对着十余倍于我的强敌进攻，守山部队总指挥、红五军军长彭德怀及边界特委，一面积极做好坚守井冈山的各项准备工作，一面认真研究可能出现的意外情况及应急措施。为此，召开了多次的会议。

    柏路会议以后，彭德怀、滕代远首先召开了红五军军委扩大会议。扩大会传达了柏路会议的精神。会上，部分同志根据红五军上山不久，对地形不熟、对群众不熟的实况，提出了不愿意守山的意见。彭、滕反复地说明了前委的意图及守山的重要性，但效果不佳。于是，前委曾于1月上旬又先后召开了茨坪会议和下庄会议，留下了红四军中的一些骨干，调整了边界特委和宁冈县委。

    红四军主力下山后，红五军毅然承担了保卫井冈山的艰巨任务。彭德怀、滕代远深知这场战斗的分量，因之与边界特委又在山上召开了一次联席会议。会议的内容是：继续坚定守山军民的思想，号召大家团结一心，下定与井冈山共存亡的决心；进一步研究落实参战军民的兵力及部署，组织好战斗服务工作；研究了应急措施，决定：“在军事方面，如五井被敌人攻破，五军冲出五井取道敌人薄弱的地方往赣南与四军取得联络。各县地方武装则尽可能埋藏于各县。在党方面，特委和县委均须留边界指挥工作，党不能离开群众。”

    这一系列会议的召开，对作好第三次反“会剿”斗争的准备起了重要的作用。特别是红四军下山后的红五军军委与边界特委的联席会议，对后来红五军能及时冲出重围，保存有生力量，起了决策性的关键作用。这次会议后，红五军军委和特委领导及时地向所属作了传达，使守山军民同仇敌忾，作了迎战的充分准备。

    1月25日，彭德怀、滕代远又在茨坪召开了守山部队及参战群众的誓师大会。红五军将士、红四军三十二团官兵，宁冈、遂川、酃县赤卫大队和边界群众2000余人，屹立在漫漫风雪之中，听彭德怀作慷慨激昂的动员讲话。会上，提出了“誓死保卫井冈山！”“与敌人血战到底”“与井冈山共存亡！”等口号，充分表明了守山军民“均有死守五井的决心”。

    誓师大会后，各路队伍均按原定计划，向五大哨口出发，拉开了第三次反“会剿”的帷幕。

    1929年1月26日，何键率总部从萍乡移至莲花，亲自督战。27日，湘、赣两省各路“会剿”军队共10余团的兵力，采取“四面围攻”的战术，以湖南方面为主攻，凭借优势兵力，向黄洋界、八面山、桐木岭三大哨口发起了猛攻。

    黑云压城，大雪纷飞。井冈山革命根据地面临着一场严峻的考验。

    敌人的主攻方向是黄洋界、八面山和桐木岭哨口的白银湖。

    进攻黄洋界、八面山哨口的敌军是湘敌吴尚第八军的两个旅，每处用3个团。这次，敌人吸取了以往的教训，深知靠单兵力和轻武器是很难战胜红军、占领险要哨口的，因而搬来了许多重武器，在山下架起山炮，猛轰哨口工事。密集的炮弹像雨点一样落在山头上、丛林中，卷起沙石，弥天盖地。

    在敌人大军压境轮番进攻的严重情况下，红五军指战员不畏艰险，不怕牺牲，英勇抗击，打退了敌人一次又一次的进攻。由于敌人的重炮轰击，工事被打塌了，红军战士只得冒着严寒通宵达旦地加以修复。时值寒冬，气温在零下几度，战士们干脆在修好的工事上浇上水，使工事冻成一道道坚厚的冰墙。

    在三天三夜的鏖战中，红五军指战员和参战的地方赤卫队员，在风雪交加的日日夜夜，得不到片刻休息，饿了吃点炒米、炒黄豆，渴了吃把雪，夜间便睡在稻草中，表现出坚忍不拔的革命精神。

    在艰苦的激战中，彭德怀、滕代远、王佐、邓乾元等不分昼夜地来回奔波于各个哨口之间，察看敌情，鼓舞士气，指挥战斗，给指战员极大的鼓励。山上的群众冒着危险为红军抬水送饭，抬运伤员；山下的地方武装在何长工等指挥下，也不断地利用熟悉的地形地物，给敌人以打击，使敌人吃睡难安，有力地减轻了五大哨口的压力。

    对这场严酷的恶战，彭德怀在1929年4月4日给中共中央的信中记叙道：“四军于1月14日出发，湘敌即于16日迫近根据地，至26日午前湘赣敌军围攻井冈山，他们猛攻了一昼夜，值那天大雪严寒的时候，亦决心极力的挣扎。”1929年3月17日《湘赣边界特委给江西省委的信》也记述：“1月25日，敌人遂开始向五井攻击，以湘敌作主攻。敌人兵力勇敢，猛烈冲锋，我方士兵因据险为守，亦十分沉着，官兵均有死守五井的决心。此时敌人采（取）四面围攻战术，但其主攻，是接近湖南的一方面。敌人力量还是很薄弱，其主要战略，在于牵制我守山部队。我们对敌人的战术，是攻守防御政策。可惜山上部队太少，不能将敌人弱小的地方击破，以解此包围。”

    尽管如此，守山部队在彭德怀、滕代远、王佐、邓乾元等人的指挥下，从27日至29日，浴血奋战了三昼夜，击退了敌人的多次进攻，表现得极其顽强，守住了阵地。

    在八面山哨口，彭包才率领的第十大队和教导队一部，仅100多人。他们英勇抗击了敌吴尚部3个团的敌人。力量悬殊之大，武器装备悬殊之大，为空前少见。敌人仗着山炮、机枪的掩护，几次冲进我方阵地。守山指战员与敌人展开了殊死的搏斗，击退了敌人多次进攻。最后，子弹打光了，工事全部被炸塌了，100多名红军指战员，几乎全部壮烈牺牲。

    在桐木岭哨口，贺国中率领第八大队和宁冈赤卫大队驻守在白泥湖阵地，黄云桥率第九大队扼守在犁坪阵地，与敌人进行了殊死的搏斗。李聚奎回忆说：“敌人进攻白银湖的战斗是异常紧张的。我们在犁坪的山上，就听到白银湖那边的机关枪‘扑噜扑噜’地响，像煮稀饭一样，一直不停。敌人白天猛打，晚上偷袭。贺国中同志亲自带着八大队坚守。那几天，雨雪交加，工事里泥泞有半尺来深，坐不能坐，睡不能睡，就在这样十分困难的情况下，整整坚持了4天4夜。”最后，白银湖阵地被敌人突破。敌人占领桐木岭后，直逼茨坪。

    在黄洋界哨口，守山部队在李灿的指挥下，凭借着黄洋界哨口天险，与敌鏖战了三昼夜，哨口始终在我军手中。未料狡猾的敌人，见正面难以突破，便设法从侧面偷袭。1月28日，敌人在黄洋界下的斜沅村，用金钱收买了当地的一个游民陈开恩。29日晚，由陈开恩带领700余名“敢死队”敌兵，沿着他平时捉“石拐”（即石蛙）的一条小溪，在山中转了一夜，摸进了棍子坳，翻过金狮面，由通往黄洋界背后的深山幽谷钻出，插进了小井村。于是，黄洋界腹背受敌！在此危急之际，“奋斗在黄洋界哨口的200多名红军战士，处境非常危险，前面受到敌人正面攻击，后面上来的大量偷袭的敌人，截断了退路，左右两边是危崖陡壁，下面是万丈深谷。在这危急时，大队长李灿、党代表张纯清和三十二团的徐彦刚同志指挥部队一面抗击前后夹击的敌人，一面解下绑腿，结成长绳，攀崖而上，撤出战斗”。30日，黄洋界失守了。彭德怀在茨坪总部闻讯，迅速率领教导队之一部和轻伤员130余人，前往救援，然终因敌众我寡，未能奏效。

    敌人攻破黄洋界、八面山、桐木岭哨口后，三路重兵直逼茨坪。红军总部十分危险！为保存有生力量，彭德怀与滕代远等紧急商议，决定马上收拢队伍，突围出去，实行红五军军委和边界特委联席会议决定的应急措施，撤离井冈山。随即，红五军八、九大队，特务大队，十大队余部，以及遂川赤卫队，迅即在荆竹山集结。彭德怀向部队作了简短的讲话后，即经遂川方向，向南突围。据1929年3月17日的《湘赣边特委信》记载：“当时，冲出五井部队有五军四五百人，遂川赤卫队与留山赤军教导团及伤病兵徒手千余人。因此时天气寒冷，山路崎岖，行动非常迟缓，兼之残败之余，指挥难于统一，等到五军冲到遂川大汾地方时，敌人已布置堵截，结果大汾一段，五军虽无大多损失，而遂川武装及伤兵老小徒手，均被敌人击散。”在大汾战斗中，留任红五军副参谋长（原红四军二十八团参谋长）的王展程不幸被捕，被敌人杀害于遂川戴家铺。

    敌人占领井冈山军事根据地后，2月又调集赣敌第五师第十四旅、第十二师三十五旅计4个团的兵力，向九陇山军事根据地发动了猛烈攻击。坚守在九陇山的永新、莲花、茶陵县赤卫大队，在刘作述、鄢辉等指挥下，凭险抵抗，英勇战斗，然终因寡不敌众，丢守阵地。至此，第三次反“会剿”失败，井冈山根据地沦陷敌手。